معنى اندماج الشركات وأنواع وفوائد دمج الشركات

اندماج الشركات (بالإنجليزية: Company Merger) هي صفقة تجارية قانونية تحدث باتحاد شركتين أو أكثر لتكوين شركة واحدة ضخمة بسهم مشترك مدمج، كل منهما شركة قائمة مستقلة بكيانها وخبراتها وفعالياتها لكنها تتمتع بالخبرات والنطاق نفسه ويقوم هذا العمل المشترك في الغالب على تغيير الشخصيات الاعتبارية للشركة وتكوينها من جديد ضمن كيان جديد وحتى اسم جديد باتفاق بين الشركتين والعمل ضمن إطار واحد للاستفادة من المصالح المشتركة بينهما.

يشمل اندماج الشركات عمليات تجارية مع شركة أخرى بطريقة تساهم في زيادة قيمة كل من الشركات المندمجة والحصول على قدرة منافسة وربح أعلى مقارنةً بعملها بشكل مستقل بتكاليف أقل وبالتالي استفادة الجميع من عملية الدمج.

1. الاندماج التكتلي (Conglomerate): يحصل الاندماج التكتلي عند اندماج شركتين أو أكثر لا تملك أنشطة تجارية مرتبطة ومتماثلة، وهي عبارة عن نوعين التكتل البحت أو الخالص وهو الذي لا تملك فيه الشركات المندمجة أي منتجات أو خدمات مشتركة، والنوع الثاني هو التكتل المختلط وهو النوع الذي قد تكون الشركات المندمجة فيه تملك عدد صغير من الخدمات والمنتجات المماثلة.
   تساعد عملية الاندماج المتكتلة في زيادة حصة كل من الشركات في السوق وتنوع المنتجات والأصول، وكذلك زيادة فرص بيع المنتجات متنوعة والقدرة على تعويض الخسائر عندما يكون أحد المنتجات ضعيفاً، مثل اندماج شركة لصناعة الملابس مع شركة صنع عصائر طبيعية قد يكون الأمر غريب لاندماج هاتين الشركتين لكن بهذا الاندماج تزداد حصة كل منهما في السوق فتصبح شركة قادرة على نشر منتجاتها في نفس السوق وفي حال تأثر أحد هذين الصنفين يمكن أن يغطي الصنف الآخر خسارته ويعالج الوضع بشكل أسلس دون التأثير على أرباح الشركة.
2. الاندماج الأفقي (Horizontal merger): يقوم الاندماج الأفقي على توحيد الأعمال بين شركتين أو أكثر تمتلك نفس المنتجات والخدمات وتستهدف نفس الشريحة الاجتماعية، يؤدي الاندماج الأفقي إلى تقليل المنافسة ما يساعد الشركات المندمجة على أن تكون المنافسة أكثر فعالية من خلال القضاء على التكرار، ما يزيد من امتداد المنتجات في السوق بتكاليف أقل على جميع الشركات المندمجة لاستخدام نفس المهارات والأيدي العاملة الموارد، وبالتالي خلق قيمة أفضل للشركة المندمجة أكثر من شركة بمفردها والسيطرة على السوق بشكل كبير، مثل وجود ثلاث شركات لتصنيع المشروبات الغازية في الدولة إذا عقد اندماج بين اثنتين أو الشركات الثلاث سيتكم اكتساح السوق بشكل قوي عن طريق الحصول على قسم تسويق وقسم مبيعات وبالتالي زيادة الحصة في السوق لهذا المنتج وأيضاً التخلص من المنافسة وضمان مبيعات أفضل.
3. الاندماج العامودي (Vertical merger): تتشارك الشركات المندمجة في الاندماج الرأسي أو العامودي في تقديم نفس السلع أو الخدمات النهائية لكن كل من الشركات تقدم خدمة لهذا المنتج ما يجعلها قادرة على الاكتفاء الذاتي، حيث تقوم شركتان أو أكثر مندمجتان في عمليات التصنيع المختلفة لإعطاء منتج نهائي، ما يضمن للشركة المندمجة زيادة أوجه التآزر الناتج عن عملية الدمج للشركات والحصول على كفاءة أكبر في العمل كشركة واحدة، فمثلا يساعد اندماج شركة الكابلات مع شركات الاتصالات لتأمين شبكة اتصال في المنازل بنوع الاندماج الرأسي.
4. اندماج تمديد السوق (Market Extension): وهو اندماج شركتين تقدم نفس الخدمات أو نفس المنتجات لكن في أسواق مختلفة ومنفصلة، كدولتين أو ولايتين مختلفتين، يحقق اندماج تمديد السوق غرض رئيسي في مجال التجارة وهو وصول الشركة الكبيرة المندمجة لسوق أكبر وعدد عملاء أكبر وبالتالي قوة شرائية أعلى.
5. اندماج تمديد المنتجات (Product extension): وتشمل عملية الاندماج لتمديد المنتجات اتحاد شركات تعمل بنفس التخصص وتقدم نفس الخدمات والمنتجات في نفس السوق والموقع، حيث تقوم الشركة المندمجة بجمع منتجاتها وخدماتها في السوق للوصول لشريحة أكبر من الناس وبالتالي الحصول على أرباح أعلى من الأرباح التي تحققها كل شركة بشكل منفصل ومنافسة أقل، ومن أشكال تمديد المنتجات الاندماج المشترك (Congeneric) حيث تعمل الشركات المندمجة في مجالات مختلفة لكنها تستهدف نفس قاعدة العملاء وقد ينتج عن الاندماج المشترك منتجات جديدة مشتركة.
6. الاندماج مع شركة استحواذ ذات أغراض خاصة (SPAC): ويعتبر هذا النمط من اندماج الشركات بديلاً شائعاً لطرح الشركات الخاصة أسهمها للبيع العام لأول مرة (IPO)، حيف تندمج الشركة الخاصة مع شركة عامة تعرف باسم شركة استحواذ ذات أغراض خاصة (Special purpose acquisition company) والتي يتم انشاؤها بغرض الاندماج مع شركة خاصة لتحويلها لشركة عامة.

اندماج الشركات هو صفقة قانونية تصب في مصلحة شركتان أو أكثر، لذا هناك مجموعة من الخطوات التي يجب أن تقوم بها الشركات المعنية ومجموعة من الإجراءات القانونية لدراسة عملية الاندماج وإقامتها، ومن هذه الخطوات:

1. وضع استراتيجية الاندماج: يساعد وضع توقعات للأهداف التي يلزم تحقيقها من خلال صفقة الاندماج في وضع استراتيجيات ودراسات واضحة لجميع الشركات المعنية بالصفقة تساعد في تحقيق الأهداف بنجاح.
2. تحديد الأهداف الدمج: قبل القيام بأي اجراء قانوني يجب البحث عن الشركة التي سيتم الاندماج معها وتقييمها وهل الاندماج معها سوف يحقق مصالح أكبر لكلا الشركتين أم لا؟ ويتم هذا من خلال الاطلاع على الشركات ومواردها ومعرفة ماهيتها والصناعات التي تعمل بها وهل يتناسب مع الأهداف التي ترغب بالحصول عليها من الاندماج؟
3. إجراء تقييم للشركات: يقوم من خلالها الفريق القانوني لكلا الشركتين من دراسة الأهداف والاستراتيجيات والموارد وأعمال الشركة الأخرى والعملاء، ومحاولة تقدير قيمتها وتقديم هذا التقييم للشركة المعنية لدراسة تناسبها مع الاستراتيجية والهدف من الاندماج.
4. الاتفاق على الحصص والقيمة: وهي تحديد قيمة كل شركة من الشركات المندمجة في الكيان الجديد للشركة ليتم الاتفاق على تقسيم الملكية بين الشركات في الشركة الجديدة وتقديم المفاوضات وتحديد الالتزامات، فمثلاً إذا كانت قيمة الصفقة حوالي 100 مليون دولار شركة قيمتها 60 مليون دولار والأخرى 40 مليون دولار، يكون تقسيم الملكية للشركة الأولى ستشارك في ثلثي الأسهم المالية للشركة تقريباً بينما تشارك الشركة الثانية تقريباً بثلث الأسهم المالية للشركة الجديدة.
5. إنهاء إجراءات الاندماج القانونية: بعد الاتفاق بشكل كامل حول الملكية وآلية العمل وطبيعة السير بخطوط الإنتاج وتقديم الخدمات واستكمال جميع عمليات البحث، يبدأ العمل بالأوراق القانونية لدمج الشركتين بشكل قانوني وعقد الصفقة، وتعرف أنها من الإجراءات والمعاملات التي تأخذ وقتاً طويلاً لإتمامها وبمجرد الموافقة على الاندماج بين شركتين يبدأ التفكير باسم جديد للشركة والكيان الجديد الذي سيتم انشاءه وغيرها من الإجراءات اللازمة لقيام الشركة المندمجة.
6. التمويل وإعادة الهيكلة: لكونه ينتج عن الاندماج شركة جديدة لا بد من الاتفاق على جميع التفاصيل المرتبطة بالأشخاص القائمين على نشاط الشركة الجديدة وكيفية الحصول على التمويل رغم الاتفاق على هذا في مرحلة التخطيط للاندماج إلى أن التفاهم على التفاصيل النهائية يأتي بعد انعقاد الصفقة، وهذا ما يسبب بعض المشاكل بين أعضاء الشركات المندمجة.

1. زيادة الأرباح: الهدف الرئيسي من اندماج الشركات هو زيادة الأرباح من خلال توسيع سوق العمل والوصول لعدد أكبر من الأشخاص وبالتالي الحصول على قوة شرائية عالية بالمقارنة مع عمل كل شركة بشكل مستقل.
2. القدرة على منافسة الأسواق: يساعد اندماج الشركات على التقليل من المنافسة عن طريق زيادة كفاءة الإنتاج وزيادة الأرباح التي تعطيها القدرة على المنافسة من جهة، والتخفيف من التكرار وإنتاج الخدمات والمنتجات المتكررة وبالتالي قلة المنتجات المنافسة في السوق ما يسهل منافستها.
3. زيادة الحصة في السوق: من المزايا التي تكسبها جميع الشركات المندمجة هو زيادة الحصة في السوق وتوزع المنتجات في الأسواق بشكل أوسع وبالتالي أرباح أكثر.
4. التقليل من التكرار للمنتجات: يعمل اندماج الشركات على تقليل المنتجات المتكررة في الأسواق ما يزيد من الطلب على المنتجات والخدمات وزيادة المبيعات ما يعود بفائدة أكبر للشركات المندمجة من إذا كانت تعمل بشكل مستقل.
5. توسيع الأعمال التجارية: تستفيد الشركات المندمجة من الشركة الجديدة الناتجة عن عملية الاندماج تحقيق تنوع أكثر للمنتجات واتباع طرق جديدة تستفيد منها الشركات بالخبرات والمهارات المختلفة في خط الإنتاج.
6. زيادة الإنتاج: يعطي اندماج الشركات قوة إنتاج أعلى بكثير من عمل شركة بشكل مستقل من خلال الحصول على المهارات والموارد المشتركة والتمويل بمبالغ أعلى وبالتالي زيادة الإنتاج والأرباح والقدرة على المنافسة.
7. خفض تكاليف الشركات: في اندماج الشركات تُحَل الشركات القديمة وتتشكل شركة جديدة بطاقم جديد تحتاج إلى عدد أقل بكثير من الكادر في كل شركة منفصلة فمثلاً تحتاج الشركة لمدير مالي واحد ومحامي واحد ومدير تنفيذي واحد ما يخفف من تكاليف الشركة على العمال، كما أن مشاركة الموارد يقلل من نفقات الشركة في أغلب الأحيان ما يعطي قوة إنتاج بتكاليف أقل.

1. صعوبة تواصل الشركات المندمجة: قد تكون الشركات المندمجة في بلدان مختلفة أو مدن وولايات مختلفة ما يجعل الشركة تتواصل فقط من خلال الإنترنت والبريد الإلكتروني ما يسبب بعض الصعوبات والاتفاقيات التي قد لا يمكن التعامل معها دون القيام باجتماع مباشر على الواقع ودراسة الوضع بشكل مشترك.
2. ظهور خلافات بين الشركات: تحدث الخلافات بين الشركات أثناء التأسيس للشركة الجديدة مثل الاختلاف على من سيدير الشركة بشكل رئيسي، ومن الأشخاص الذين ترغب كل من الشركات المندمجة أن تحافظ عليهم في مناصبهم، وأيضاً قد تتعرض الشركات ذات القيمة الأقل في الاندماج إلى الاستحواذ من قبل الشركات الأعلى قيمة ما يسبب ظهور مشاكل قد تصل إلى المحاكم.
3. عدم الاتفاق على سياسة معينة: قد تظهر مشكلة في سياسة العمل أو الطريق الذي ترغب كل شركة أن تسلكه في مشروع الشركة الجديد ويجدون صعوبة في إيجاد أسلوب عمل مشترك، فقد ترغب احدى الشركات باستيراد مواد من دول خارجية للسير في طريق الإنتاج والشركة الأخرى ترغب في شراء المواد من المناطق المحلية والبعض قد يرغب بفتح خط تصنيع خاصة به، ستتفاقم هذه المشاكل إذا لم يتم الاتفاق عليها بشكل مفصل قبل البدء بإجراءات الاندماج.
4. مشاكل مع العمال: عندما يكون الاندماج بين شركتين منفصلتين في المكان بهدف توسيع السوق قد تصعب السيطرة بشكل كامل على الموظفين وإدارتهم وإدارة شؤونهم، ما يؤثر على أدائهم لمهامهم بشكل أكبر بالمقارنة مع شركة تعمل بشكل منفصل كادرها حولها بالكامل.
5. زيادة الاستغلال: قد يزداد استغلال الشركة بمحاولة الاحتكار ورفع الأسعار على العملاء لكون اندماج الشركات يقلل من التكرار والأصناف المماثلة بسوق العمل، فيبدأ التحكم بالأسعار والضغط لمحاولة كسب المزيد من الأرباح.
6. تفاقم مشكلة البطالة: قد يساهم اندماج الشركات في تفاقم مشكلة البطالة إلى حد كبير، حيث تقوم الشركة عند الاندماج بتسريح عدد كبير من العمال أو حل طاقم العمل بشكل كامل وإنشاء كادر عمل جديد ما يسبب فقدان الوظائف للعديد من العمال وانتشار البطالة بشكل أوسع.

مصطلحا الاستحواذ والاندماج من المصطلحات الشائعة في عالم التجارة وإدارة الأعمال، وفي الغالب يخلط الكثير بين الفكرتين معاً وهذا ليس فقط لسوء الفهم بل لأن مصطلح الاستحواذ يرتبط بصفات سلبية للشركة المستحوذة، فرغم أنها تستحوذ، وهذا يكون واضح، تطلق على الصفقة التي تضعها اسم الاندماج رغم سيطرتها المطلقة على الشركة الأخرى، مع العلم أن كلا المصطلحين يشيران إلى اندماج شركتين معاً إلا أنه هناك فروق كبيرة وهامة يجب معرفتها ومن هذه الفروق:

• قوة الشركة: في اندماج الشركات غالباً ما تكون كلا الشركتين قائمتين وناجحتين ولها قيمة متقاربة من القوة والسمعة في السوق ويتم تقسيم الملكية بحسب هذه القيمة، بينما في الاستحواذ يحدث عندما تمتلك شركة ضخمة شركة ضعيفة من خلال شراء نسبة كبيرة من الأسهم.
• كيان الشركة: في الاستحواذ تبقى الشركة المستحوذة بكيانها وكادرها نفسه دون أي تغير ولكن تدخل الشركة الضعيفة في ممتلكاتها وفي الغالب تستمر بكيانها المنفصل أيضاً لكن بدعم من الشركة المستحوذة مقابل نسبة متفق عليها من الأرباح، أو حلها أو بيعها واتخاذ القرار الذي تريده بشأنها.
• طريقة المشاركة: في الاندماج يكون كلا الطرفين يملكان نفس القوة في اتخاذ القرار وتكون المشاركة بحسب قيمة كل شركة لتحديد الملكية فيها ولكلا الشركتين نفس الحق في كافة أمور الشركة سواء الرغبة في حل الشركات القديمة وتأسيس شركة كبيرة وتغير الكادر أو الاحتفاظ به والعمل ضمن مجموعتين أو مجموعة واحدة كلها بحسب الاتفاق عند عقد الصفقة، بينما عند استحواذ شركة ضخمة على شركة أخرى تمتلكها بشكل كامل بما فيها، عن طريق شراء نسبة من الأسهم تتجاوز 50% منها بدفع سعرها أو بتسديد ديون الشركة أو الصرف عليها لإنعاشها.
• المصالح: في الغالب يكون صاحب المصلحة الأكبر في عمليات الاستحواذ هي الشركة المستَحوِذة، حيث يمكنها الاستفادة من إدارة موارد وتقنيات الشركة التي استحوذت عليها التي تساعد في تخفيف التكاليف بشكل كبير على الشركة مع زيادة في الإنتاج وقد تجد خطوط انتاج جديدة ما يوفر من تكاليف الاستثمار الرأس مالي والبحث والتطوير لتأمين هذه الموارد والتقنيات، بينما اندماج الشركات تكون ضمن مصالح مشتركة تجعل كلا الشركتين تكسب أكثر مما كانت عليه وهي منفصلة.

ومن أكثر الأمثلة شهرة هي استحواذ شركة فايزر على شركة وارنر لامبرت في عام 2000 مقابل 90 مليار دولار عملت كلا الشركتين في الصناعات الدوائية وأصبحت هذه الصفقة مثال لأكثر عمليات الاستحواذ عدائية، فقد كانت شركة وارنر لامبرت من المقرر أن تستحوذ عليها شركة المنتجات الاستهلاكية الأمريكية (American Home Products) التي انسحبت من الاتفاق ما تسبب برسوم تفكك كبيرة ما جعل شركة فايزر تستحوذ عليها من خلال دفع قيمة الرسوم وأدى هذا الاستحواذ إلى انشاء شركة فايزر ثاني أكبر شركة للصناعات الدوائية في العالم.

• اندماج اكسون وموبيل: وتعتبر هذه الشركة مثال أعلى على الاندماج الناجح للشركات تم تأسيسها في عام 1998 بين شركتين من أكبر شركتين لإنتاج النفط في الولايات المتحدة، بلغت صفقة الاندماج 80 مليار دولار وهي من الشركات التي تقوم على نوع الاندماج الأفقي من نفس المنتجات ونفس العملاء المستهدفين.
• اندماج فودافون ومانسمان: وهو مثال عن الاندماج التكتلي بين الشركات بلغت قيمة صفقة الاندماج 180 مليار دولار بين شركة فودافون Vodafone للاتصالات في المملكة المتحدة وشركة مانسمان Mannesmann الصناعية في ألمانيا في عام 2000 وجعل هذا الاندماج شركة فودافون أكبر مشغل للهواتف المحمولة في العالم.
• اندماج ترافلز كروب وسيتيكورب: تم اندماج شركة التأمين Travels مع شركة Citicorp بنك الاستثمار العالمي والخدمات المالية في عام 1998 ضمن شركة Citigropالمندمجة بقيمة من كلا الشركتين بلغت 70 مليون دولار، كان لهذا الاندماج العمودي دور كبير على تطوير الخدمات المالية والتأمين الصناعي في الولايات المتحدة ورغم هذا لن تستمر طويلاً.
• اندماج أون لاين وتايم وارنر: تعاونت شركة الإنترنت أمريكا أون لاين (AOL) مع شركة Time Warner التي سبق واندمجت مع مجموعة من الشركات سابقاً وهي في الأصل شركة تكتل ترفيهية، رغم أن القيمة شركة تايم ورنو أعلى بكثير من AOL إلا أنها وافقت على عملية الاندماج لتتمكن من كسب الكثير من الأرباح عند ضمان وصولها عن طريق شبكة الإنترنت إلى عمق كل منزل وبالتالي عملاء أكثر وأرباح أعلى، لكن خسرت هذه الشراكة بسبب استخدام طرق أكثر تطوراً عند منافسي شركات الانترنت ما سبب تراجع قيمة شركة AOL وخسارة الشركة المندمجة AOL Time Warner أكبر خسارة تعرضت لها شركات الاندماج.